中国证券报记者独家获悉，自2020年12月4日发布实施后，《证券公司保荐业务规则》迎来修订。中证协7月29日晚间就修订《证券公司保荐业务规则》向券商征求意见。

　　来源：证券公司

　　修订内容主要包括：一是进一步确立以信息披露为中心的尽职调查原则，细化需要保荐机构进行复核的“重大事项”的标准；二是指导保荐机构完善内部激励机制；三是完善对保荐机构及保荐代表人的外部激励机制；四是与其他规则的衔接。

细化需保荐机构进行复核的

“重大事项” “重大异常”认定标准

　　有投行人士表示，此前，在IPO项目中，保荐机构与其他中介机构确实存在大量重复工作，如保荐机构和会计师重复执行函证、存货监盘等基础财务核查工作。保荐机构的核心职责不应当是简单重复执行与会计师、律师相同的核查工作，而是着重提升上市公司可投性。为减少证券公司与其他中介机构之间的重复工作，关键应在制度层面明确注册制下中介机构的职责范围和执业准则。

　　中证协表示，随着注册制改革的深入推进，有必要进一步明确保荐机构执业重点，在保荐机构对注册申请文件和信息披露资料进行“全面核查验证”的前提下，充分发挥各中介机构专业优势，适度减少保荐机构与其他中介机构之间的重复工作。同时进一步完善激励约束机制，促进保荐机构主动归位尽责。

　　修订后的规则将需要保荐机构复核的重大事项界定为“可能对投资者价值判断构成重大影响的事项”，并从财务指标、管理权架构等七个方面细化了其中“重大异常”的标准，同时规定保荐机构应当根据具体情形合理确定其他事项是否存在重大异常。

　　具体来看，按照修订后的规则，可能对投资者价值判断构成重大影响的事项，如重大异常、前后重大矛盾、与保荐机构尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，保荐机构应当进行调查、复核，并要求证券服务机构及其签字人员发表书面意见。

　　保荐机构可补充开展尽职调查，聘请其他第三方进行协助，或者要求证券服务机构扩大工作范围。如保荐机构最终对证券服务机构出具的书面意见仍存在保留意见的，应当在保荐工作报告中予以披露。

　　值得注意的是，有以下情形之一的，应当视为存在重大异常：

　　此外，保荐机构应当根据发行人所处的行业特点、业务模式、经营规模等情况，并结合发行人的发行、上市条件，合理确定除上述事项外的其他事项是否存在重大异常。

　　保荐机构应当在保荐工作报告中披露所有重大异常事项的确定方法、论证过程及结论。

收入递延支付不得少于3年

　　内部激励机制方面，中证协表示，修订后的规则首先明确保荐机构应当设置科学的薪酬体系和长效的激励机制；其次，保荐机构应由质控、内核等内控部门对保荐业务人员执业质量进行评价；最后，保荐机构应建立并完善内部问责机制，强化保荐业务全链条人员的责任意识。

　　针对保荐业务人员因受到外部处罚而接受内部问责的情形，协会在充分听取各方意见后，拟在规则中允许保荐机构视情节严重程度，要求相关人员退还违规行为发生当年除基本工资外的其他薪酬。

　　外部激励机制方面，中证协表示，首先，在规则层面做好与保荐机构执业质量评价机制等外部激励机制的衔接，协会对保荐机构及其保荐项目进行定期评价，公示执业质量评价结果，奖优罚劣。其次，新增协会对保荐机构及保荐代表人执业声誉信息实施自律管理的有关规定。

　　此外，中证协表示，在上市辅导方面，修订稿配合证监会《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》(征求意见稿)的规定进行相应调整；在工作底稿方面，做好与《证券公司投资银行类业务工作底稿电子化管理系统建设指引》的衔接，明确保荐机构工作底稿电子化管理系统应当具备的功能；在尽职调查方面，结合尽职调查的有关要求进行相应调整。

监管敦促投行归位尽责

　　通知显示，各券商需在8月1日前将相关意见建议反馈至中证协。

　　早在7月9日，证监会发布《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)。《指导意见》指出，充分发挥各中介机构专业优势，适度减少证券公司与其他中介机构之间的重复工作。

　　《指导意见》还明确，证券公司应当复核但未复核，或复核工作未全面到位的，依法承担责任。按照定性与定量相结合原则，细化需要证券公司复核的“重大事项”的标准及程序；研究明确证券公司对注册申请文件和信息披露资料进行“全面核查验证”的标准和程序。

　　中证协在此次征求意见的通知中表示，为进一步提升证券公司保荐业务执业质量，同时结合上述《指导意见》中关于“细化需要证券公司复核的‘重大事项’的标准及程序”的有关要求，对《证券公司保荐业务规则》进行了修订。

　　业内人士认为，稳步推进注册制背景下，监管明确了中介机构的职责范围和执业准则，厘清中介机构责任，督促证券公司在从事投资银行业务时归位尽责，充分发挥中介机构核查把关作用，有利于促进中介机构各司其职、各负其责，在各自专业领域发挥优势，提高整体核查效率。

（文章来源：中国证券报）